会社法・内部統制報告制度とは？

会社法・内部統制報告制度の意味

会社法は取締役会・監査役等の機関設計や、業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の整備を定める。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（J-SOX）は、上場企業に財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告させる制度で、統制環境・リスク評価と対応・統制活動・情報と伝達・モニタリング・ITへの対応という6つの基本的要素と、全社的統制／業務プロセス統制／IT全般統制・IT業務処理統制という整理で評価される。

会社法・内部統制報告制度の具体例

会計システムのアクセス権限管理、変更管理、バックアップ運用がIT全般統制として評価対象になる。

会社法・内部統制報告制度は試験でどう引っ掛けられる？

J-SOXの対象は「財務報告に係る」内部統制。業務全般の有効性を評価する制度ではない。

会社法・内部統制報告制度と関連する用語

• コーポレートガバナンス
• ITガバナンス

会社法・内部統制報告制度が出た過去問

• 監査役を選任する者又は機関として，適切なものはどれか。

  正解：株主総会

  要点：監査役は株主総会が選任し、取締役からの独立性を保つ

  会社法では、監査役は株主総会の決議によって選任される。監査役は取締役の職務執行を監査する立場にあるため、監査される側である取締役会や社長が選任すると独立性が保てない。会計監査人も同じく株主総会で選任される立場であり、監査役を選ぶ権限はない。

  出典：平成23年度 秋期 ITパスポート試験 問16（IPA）

• 企業が作成する計算書類などを監査する者はどれか。

  正解：会計監査人

  要点：計算書類を監査するのは会計監査人（公認会計士・監査法人）

  会社法上、計算書類（貸借対照表や損益計算書など）が適正に作成されているかを監査するのは会計監査人であり、公認会計士または監査法人がこれに就く。他の選択肢は情報システムの点検や登記手続、税務の代理などを担う職であり、計算書類の監査を行う立場ではない。

  出典：平成25年度 秋期 ITパスポート試験 問7（IPA）

• 従業員の賃金や就業時間、休暇などに関する最低基準を定めた法律はどれか。

  正解：労働基準法

  要点：労働条件の最低基準を定めるのは労働基準法

  賃金・労働時間・休憩・休日・年次有給休暇といった労働条件の最低基準を定めているのは労働基準法である。ここで定めた基準に達しない労働契約は、その部分が無効となり法の基準が適用される。会社法は会社の設立や組織運営、民法は契約など私人間の一般的なルール、労働者派遣法は派遣という就労形態のルールを定めた法律で、いずれも労働条件の最低基準そのものは扱わない。

  出典：平成26年度 春期 ITパスポート試験 問11（IPA）

• 健全な資本市場の維持や投資家の保護を目的として、適切な情報開示のために整備されたものはどれか。

  正解：内部統制報告制度

  要点：内部統制報告制度＝財務報告の信頼性を担保し投資家を守る

  内部統制報告制度は、上場企業に対して財務報告の信頼性を確保する内部統制の仕組みを整備・評価し、その結果を報告書として開示させる制度である。投資家が正しい財務情報に基づいて判断できるようにし、資本市場の健全性を保つことを狙いとしている。他の選択肢は消費者の契約解除、製品の欠陥責任、コンピュータへの不正侵入と、いずれも情報開示や投資家保護を目的としたものではない。

  出典：平成28年度 春期 ITパスポート試験 問4（IPA）

• 一定の条件に該当する会社に対して、取締役の職務に関するコンプライアンスを確保するための体制整備を義務付けている法令はどれか。

  正解：会社法

  要点：取締役の職務に関する内部統制の整備義務は会社法が定める

  会社法は、一定規模以上の株式会社などに対し、取締役の職務執行が法令や定款に適合することを確保する体制、いわゆる内部統制システムの整備について取締役会で決議することを求めている。コンプライアンス確保の体制整備を義務付ける根拠がここにある。金融商品取引法は財務報告に関する内部統制の開示を扱い、公益通報者保護法は通報者の保護、民法は私人間の一般的な権利義務を定める法律である。

  出典：平成28年度 春期 ITパスポート試験 問21（IPA）