会社法とは？

会社法の意味

株式会社をはじめとする会社の設立・組織・運営・解散などのルールを定めた法律。取締役会や株主総会の権限、株式の発行、合併・分割などの手続きを規定しており、企業活動の土台となる法体系である。以前は商法の一部だったが2006年に独立した法律として整備された。ITパスポートでは会社組織の基本的な仕組みや意思決定機関の理解の前提知識として扱われる。

会社法の具体例

ある企業が新規事業のため増資を行う際、株主総会での決議や取締役会での承認手続きを会社法の規定に沿って進める。

会社法は試験でどう引っ掛けられる？

会社法は「株式会社の設立・運営」を扱う法律であり、商取引全般のルールを定める商法とは対象範囲が異なる点が混同されやすい。

会社法と関連する用語

• 商法
• コーポレートガバナンス
• ステークホルダ

会社法が出た過去問

• 監査役を選任する者又は機関として，適切なものはどれか。

  正解：株主総会

  要点：監査役は株主総会が選任し、取締役からの独立性を保つ

  会社法では、監査役は株主総会の決議によって選任される。監査役は取締役の職務執行を監査する立場にあるため、監査される側である取締役会や社長が選任すると独立性が保てない。会計監査人も同じく株主総会で選任される立場であり、監査役を選ぶ権限はない。

  出典：平成23年度 秋期 ITパスポート試験 問16（IPA）

• 企業が作成する計算書類などを監査する者はどれか。

  正解：会計監査人

  要点：計算書類を監査するのは会計監査人（公認会計士・監査法人）

  会社法上、計算書類（貸借対照表や損益計算書など）が適正に作成されているかを監査するのは会計監査人であり、公認会計士または監査法人がこれに就く。他の選択肢は情報システムの点検や登記手続、税務の代理などを担う職であり、計算書類の監査を行う立場ではない。

  出典：平成25年度 秋期 ITパスポート試験 問7（IPA）

• 従業員の賃金や就業時間、休暇などに関する最低基準を定めた法律はどれか。

  正解：労働基準法

  要点：労働条件の最低基準を定めるのは労働基準法

  賃金・労働時間・休憩・休日・年次有給休暇といった労働条件の最低基準を定めているのは労働基準法である。ここで定めた基準に達しない労働契約は、その部分が無効となり法の基準が適用される。会社法は会社の設立や組織運営、民法は契約など私人間の一般的なルール、労働者派遣法は派遣という就労形態のルールを定めた法律で、いずれも労働条件の最低基準そのものは扱わない。

  出典：平成26年度 春期 ITパスポート試験 問11（IPA）

• 一定の条件に該当する会社に対して、取締役の職務に関するコンプライアンスを確保するための体制整備を義務付けている法令はどれか。

  正解：会社法

  要点：取締役の職務に関する内部統制の整備義務は会社法が定める

  会社法は、一定規模以上の株式会社などに対し、取締役の職務執行が法令や定款に適合することを確保する体制、いわゆる内部統制システムの整備について取締役会で決議することを求めている。コンプライアンス確保の体制整備を義務付ける根拠がここにある。金融商品取引法は財務報告に関する内部統制の開示を扱い、公益通報者保護法は通報者の保護、民法は私人間の一般的な権利義務を定める法律である。

  出典：平成28年度 春期 ITパスポート試験 問21（IPA）

• 法律a〜cのうち，内部統制の整備を要請しているものだけを全て挙げたものはどれか。 a 会社法 b 金融商品取引法 c 労働者派遣法

  正解：a, b

  要点：内部統制を求めるのは会社法と金融商品取引法

  内部統制の整備を求める代表的な法律は、会社法と金融商品取引法である。会社法は大会社などに対し業務の適正を確保する体制の整備を取締役会等で決議することを求め、金融商品取引法は上場企業に財務報告に係る内部統制の評価と報告（いわゆる内部統制報告制度）を義務付けている。労働者派遣法は派遣労働に関する規律を定めた法律であり、内部統制の整備を要請するものではない。

  出典：平成30年度 春期 ITパスポート試験 問26（IPA）