取締役とは？とりしまりやく
取締役とは、会社法に基づき、株主総会で選ばれて会社の業務執行を担う役員。取締役会を置く会社では、その構成員として重要な業務執行を決定し、代表取締役の職務を監督する。会社に対して善良な管理者としての注意義務と忠実義務を負い、任務を怠って損害を与えれば賠償責任を問われる。
最終更新：2026-10-10
この語が出る過去問を解く →背景
会社に資金を出す株主と、日々の経営を行う人は同じとは限らない。所有と経営が分かれると、出資者は経営を任せた相手が本当に自分たちの利益のために動いているかを直接には確かめられなくなる。そこで、株主が総会で任せる人を選び、その権限と義務、果たせなかったときの責任までを法律で定めておく必要が生じる。取締役という地位は、この委任関係を成り立たせるために置かれている。
具体例
会社法は、取締役会を設置する会社では取締役を3人以上置くことを求めている。上場企業では社内出身者だけで固めず、東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードに沿って社外取締役を複数選任する例が一般的になっている。
試験での引っ掛け
監査役と役割が違う。業務を執行し重要事項を決定するのが取締役、その職務の執行を監査するのが監査役である。また情報システムの安全管理を現場任せにはできず、内部統制システム（業務が決まりどおり正しく行われるようにする仕組み）の整備が取締役会の決議事項として会社法に定められている点も問われる。
関連用語
出た過去問
問題文で直接問われたものと、解説の中で触れられたものが含まれます。
出典：平成21年度 春期 ITパスポート試験 問13（IPA）解説で登場
株式会社の最高意思決定機関はどれか。
正解：株主総会
要点：株式会社の最高意思決定機関は株主総会。取締役会はその下
株式会社では、出資者である株主が集まる株主総会が最高意思決定機関であり、定款変更や取締役の選任・解任、決算の承認など会社の根幹に関わる事項を決議する。取締役会は株主総会で選ばれた取締役による業務執行の意思決定機関、代表取締役はその執行者、監査役会は監査を担う機関であり、いずれも株主総会の下に位置付けられる。
出典：平成23年度 秋期 ITパスポート試験 問16（IPA）解説で登場
監査役を選任する者又は機関として，適切なものはどれか。
正解：株主総会
要点：監査役は株主総会が選任し、取締役からの独立性を保つ
会社法では、監査役は株主総会の決議によって選任される。監査役は取締役の職務執行を監査する立場にあるため、監査される側である取締役会や社長が選任すると独立性が保てない。会計監査人も同じく株主総会で選任される立場であり、監査役を選ぶ権限はない。
出典：平成24年度 秋期 ITパスポート試験 問10（IPA）解説で登場
コーポレートガバナンスを説明したものとして、適切なものはどれか。
正解：企業の目的に適合した経営が行われるように、経営を統治する仕組みのこと
要点：コーポレートガバナンス＝経営を監視し健全性を保つ企業統治の仕組み
コーポレートガバナンス（企業統治）は、経営者が株主をはじめとする利害関係者の利益に沿って適切に経営しているかを監視・規律づける仕組みを指す。社外取締役の選任や監査体制の整備などが具体策で、経営の透明性と健全性の確保が目的である。
出典：平成24年度 春期 ITパスポート試験 問14（IPA）
経営者又は取締役会による企業の経営を、株主などの利害関係者が監督・監視する仕組みはどれか。
正解：コーポレートガバナンス
要点：コーポレートガバナンスは利害関係者が経営を監視する仕組み
コーポレートガバナンス（企業統治）は、経営者や取締役会による経営を、株主をはじめとする利害関係者が監督・監視し、健全で透明な経営を確保する仕組みである。社外取締役の設置や監査役制度、情報開示などがその具体的な手段になる。法令遵守そのものを指すコンプライアンスとは区別される。
出典：平成25年度 春期 ITパスポート試験 問26（IPA）
株主総会の決議を必要とする事項だけを、全て挙げたものはどれか。 a 監査役を選任する。 b 企業合併を決定する。 c 事業戦略を執行する。 d 取締役を選任する…
正解：a, b, d
要点：役員選任と合併は株主総会の決議事項、執行は業務側
株主総会は会社の最高意思決定機関で、役員（取締役・監査役）の選任や解任、合併などの組織再編といった会社の基礎に関わる重要事項を決議する。一方、決定された戦略を実際に実行するのは取締役や執行部門の業務であり、総会の決議事項ではない。
出典・参考
解説は資格暗記が独自に作成しています。過去問の出典は各問題に記載のとおりです。